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来源:未知 编辑:admin 时间:2018-11-08

  海南椰岛(集团)股份无限公司

  (600238)

  2013年度股东大会

  二○一四年三月

  一、海南椰岛(集团)股份无限公司2013年度股东大会会议议程.....2

  二、海南椰岛(集团)股份无限公司2013年度股东大会会议须知.....3

  三、海南椰岛(集团)股份无限公司2013年度股东大会议案.......7

  1.《公司2013年度演讲全文及摘要》;

  2.《公司2013年度董事会工作演讲》;

  3.《公司2013年度监事会工作演讲》

  4.《公司2013年度财政决算演讲》;

  5.《公司2013年度利润分派预案》;

  6. 《关于续聘众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)为公司2014年度年报审计

  机构及内部节制审计机构的议案》

  7.《公司独立董事2013年度述职演讲》;

  8.《关于修订海南椰岛公司章程的议案》;

  9.《海南椰岛2014-2016 年股东报答规划》。

  海南椰岛(集团)股份无限公司

  2013年度股东大会会议议程

  现场会议召开时间:2014年4月9日(礼拜三)下战书14点30分

  现场会议召开地址:海口市龙昆北路13-1号十五楼会议室

  会议召集人:海南椰岛(集团)股份无限公司董事会

  会议掌管人:雷立(董事长)

  会 议 议 程

  一、掌管人颁布发表会议起头及引见参会宾客

  二、董事会秘书宣读会议须知

  三、审议下列议案

  1.《公司2013年度演讲全文及摘要》;

  2.《公司2013年度董事会工作演讲》;

  3.《公司2013年度监事会工作演讲》

  4.《公司2013年度财政决算演讲》;

  5.《公司2013年度利润分派预案》;

  6. 《关于续聘众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)为公司2014年度年报审

  计机构及内部节制审计机构的议案》

  7.《公司独立董事2013年度述职演讲》;

  8.《关于修订海南椰岛公司章程的议案》;

  9.《海南椰岛2014-2016 年股东报答规划》。

  四、颁布发表现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数

  五、股东讲话和相关人员回覆股东提问

  六、选举现场表决的总监票人和监票人

  七、股东对各项议案进行现场投票表决

  八、总监票人颁布发表现场表决成果

  九、律师宣读法令看法书

  十、出席现场会议的董事在股东大会决议和记实上签字

  十一、掌管人颁布发表会议竣事

  海南椰岛(集团)股份无限公司

  2013年度股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益,确保股东大会成功进行,公司按照《公司法》、

  《上市公司股东大会法则》以及《海南椰岛(集团)股份无限公司章程》(以下

  简称《公司章程》)的划定,特制定本须知:

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会一般次序和提高议事效率

  为准绳,当真履行《公司章程》划定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工

  二、股东加入股东大会依法享有讲话权、表决权等权力。股东加入股东大会,

  应当真履行其法定权力和权利,不得加害其它股东的权益,不得侵扰大会的一般

  三、股东大会由公司董事长雷立掌管,董事会办公室具体担任大会组织工作。

  四、股东大会只接管具有股东身份的人员讲话和提问,股东讲话总体时间控

  制在30分钟之内,讲话应简明简要,每一股东讲话不跨越3分钟。公司相关人员应

  当真担任、有针对性地回覆股东提出的问题。

  五、投票表决的相关事宜

  1、出席会议资历

  2014年4月1日上海证券买卖所股票买卖竣事时,在中国证券登记结算无限责

  任公司上海分公司登记在册的,并已按照本次股东大会会议通知(详见上海证券

  买卖所网站)中划定的时间和登记方式打点登记并出席本次股东

  大会的股东或授权代表有权加入本次议案的审议和表决。

  2、表决体例

  本次会议采纳现场记名投票表决与收集投票表决相连系的体例审议相关议

  本次会议将通过上海证券买卖所买卖系统向公司股东供给收集形式的投票平

  现场表决股东及股东代表,能够暗示“同意”、“否决”或“弃权”,但只

  能选择此中一项。北京快乐8投注平台暗示“同意”、“否决”或“弃权”看法应在响应栏处画

  “√”,且为包管表决成果的无效性,股东及股东代表须在表决票上签名。未填、

  错填、笔迹无法辨认或未按时投票的,均按弃权处置。

  3、表决权的计较方式

  股东出席(包罗现场体例及收集体例)本次大会,所持的每一股份有一票表

  决权,即一股一票。统一股份只能选择现场投票或收集投票中的一种表决体例,

  不克不及反复投票。统一股份通过现场体例和收集体例反复进行投票的,以第一次投

  票成果为准。

  4、表决无效性

  本次大会所审议的议案中,除了议案8为特殊决议表决事项,需由出席股东大

  会的股东(包罗股东代办署理人)所持表决权2/3以上通过方为无效之外,其余议案均

  为通俗决议表决事项,需由出席股东大会的股东(包罗股东代办署理人)所持表决权

  1/2以上通过方为无效。

  公司2013年度股东大会最终表决成果将由上证所消息收集无限公司对所有现

  场及收集投票成果进行归并统计后,于2014年4月10日在上交所网站进行披露。

  5、关于委托代办署理

  股东能够委托代办署理人出席本次大会,代办署理人该当向公司提交股东授权委托书,

  并在授权范畴内行使表决权。

  六、公司董事会礼聘海南华禾律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出

  具法令看法。

  投资者加入收集投票的操作流程

  收集投票的时间

  2014年4月9日上午 9:30-11:30,下战书 13:00-15:00。

  总提案个数:9个

  一、投票流程

  1、投票代码

  沪市挂牌投票代码

  沪市挂牌投票简称

  表决议案数量

  738238

  2、表决方式

  (1)一次性表决方式:

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下体例申报:

  本次股东大会的所有9项议案

  738238

  99.00

  (2)分项表决方式:

  如需对各事项进行分项表决的,按以下体例申报:

  对应的申报价钱

  《公司2013年度演讲全文及摘要》;

  《公司2013年度董事会工作演讲》;

  《公司2013年度监事会工作演讲》

  《公司2013年度财政决算演讲》;

  《公司2013年度利润分派预案》;

  《关于续聘众环海华会计师事务所(特殊通俗合

  伙)为公司2014年度年报审计机构及内部节制审

  计机构的议案》

  《公司独立董事2013年度述职演讲》;

  《关于修订海南椰岛公司章程的议案》;

  《海南椰岛2014-2016 年股东报答规划》。

  在“申报股数”项填写表决看法

  表决看法品种

  对应的申报股数

  3、买卖标的目的:均为买入。

  二、投票举例

  1、股权登记日下战书买卖竣事后持有“海南椰岛”A股股票的投资者,拟对公

  司全数提案投同意票,则申报价钱填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,其

  应申报如下:

  738238

  99.00 元

  2、股权登记日下战书买卖竣事后持有“海南椰岛”A股股票的投资者,拟对《公

  司2013年度演讲及摘要》投票,则投票表决内容如下:

  738238

  1.00 元

  738238

  1.00 元

  738238

  1.00 元

  3、投票留意事项

  (1)股东只能选择现场投票或收集投票中的一种体例行使表决权,不克不及反复投票。

  若是呈现反复投票将以第一次投票为准。

  (2)通过上海证券买卖所系统对统一议案不克不及多次进行表决申报,多次申报的,

  以第一次申报为准,投票不克不及撤单。

  (3)对不合适上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  海南椰岛(集团)股份无限公司

  2013年度股东大会会议议案

  议案一: 《公司2013年度演讲全文及摘要》;

  该议案内容已于2014年3月15日披露,详见上海证券买卖所网站。

  议案二:《公司2013年度董事会工作演讲》;

  该议案内容已于2014年3月15日披露,详见上海证券买卖所网站。

  议案三:《公司2013年度监事会工作演讲》

  列位股东:

  我受监事会委托,向列位演讲2013年度海南椰岛(集团)股份无限公司监事

  会工作环境,请予以审议。

  一、对2013年度公司依法运作环境、运营办理和业绩的根基评价

  2013年,公司监事会严酷按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事法则》

  和相关法令、律例的要求,从切实维护公司好处和泛博中小股东权益出发,当真

  履行监视职责。监事会列席了2013年部门董事会会议,认为:董事会当真施行了

  股东大会的决议,忠诚履行了诚信权利,未呈现损害公司、股东好处的行为,董

  事会的各项决议合适《公司法》等法令律例和公司《章程》的要求。2013年公司

  取得了优良的经停业绩,完美完成了岁首年月制定的出产运营打算。监事会对任期内

  公司的出产运营勾当进行了监视,认为公司运营班子勤奋尽责,当真施行了董事

  会的各项决议,运营中不具有违规操作行为。

  二、监事会会议环境

  演讲期内,公司共召开了5次监事会会议,各次会议环境及决议内容如下:

  1、2013年1月16日,在公司会议室召开第六届监事会第一次会议,审议通

  过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》;

  2、2013年4月25日,在公司会议室召开第六届监事会第二次会议,审议通

  过了《公司2012 年度演讲全文及摘要》、《公司2012年度监事会工作演讲》、《公

  司2012年度财政决算演讲》、《公司2012 年度利润分派预案》、《公司2013年第一

  季度演讲全文及注释》、《关于续聘众环海华会计师事务所无限公司为公司2013年

  度年报审计机构及2013年度内控审计会计师事务所的议案》、《公司监事会议事规

  则(修订版)》、《关于召开2012年度股东大会的议案》;

  3、2013年7月29日,在公司会议室召开第六届监事会第三次会议,审议通

  过了《公司2013年半年度演讲全文及摘要》;

  4、2013年10月23日,在公司会议室召开第六届监事会第四次会议,审议通

  过了《公司2013年第三季度演讲全文及注释》、《关于变动海南椰岛会计政策和会

  计估量的议案》;

  5、2013年12月23日,在公司会议室召开第六届监事会第五次会议,审议通

  过了《关于海南椰岛(集团)股份无限公司会计差错更正的议案》;

  三、监事会对2013年度相关事项的监视看法

  1、公司财政环境

  本着对全体股东担任的精力,监事会对公司的财政轨制和财政情况进行了认

  真、详尽的查抄,认为公司2013年度财政演讲可以或许实在地反映公司的财政情况和

  运营功效,对相关事项作出的评价是客观公道的,公司的消息披露做到了及时、

  精确、实在、全面。监事会同意众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)出具的

  尺度无保留看法审计演讲。

  2、联系关系买卖环境

  2013年6月21日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与

  湖南腾晖商业无限公司日常联系关系买卖的议案》。2013年7月至2014年6月,公司

  将继续与湖南腾晖商业无限公司进行日常联系关系买卖。在此期间,公司估计向联系关系

  方发卖产物、商品的金额不跨越人民币1.3亿元,此中酒类1亿元,饮品类0.3

  亿元。本次买卖是两边为了包管营业一般进行而构成的联系关系买卖, 公司与湖南腾

  晖间发生的联系关系买卖,按照志愿、平等、互惠互利、公允公允的准绳进行,响应

  的经销商服从同一的订价政策,该等联系关系买卖事项对本公司出产运营未形成晦气

  影响,且未具有损害公司股东好处的环境。

  2013年6月21日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于追认公司

  与海南圣泰商业无限公司及海南商道实业无限公司联系关系买卖的议案》。2007 年至

  2011年3月16 日,公司与海南商道实业无限公司及海南圣泰商业无限公司之间

  发生了联系关系买卖,公司已于 2013年1月21日召开的公司 2013年第二次姑且股

  东大会对该联系关系买卖予以追认。但按照《上海证券买卖所股票上市法则》的划定,

  自 2011 年 3 月 16 日起十二个月内公司与商道实业和圣泰商业发生的买卖仍

  视为联系关系买卖。经统计,2011年 3 月 16 至 2012 年 5 月,公司与商道实业及

  圣泰商业之间发生的买卖额共计555,480,639.72 元,在此期间公司与商道实业、

  圣泰商业的联系关系买卖所涉及的全数出产采购及商业营业,未呈现恶意好处输送、

  损害公司及投资者权益的景象,对公司持续运营能力、损益及资产情况未发生影

  响。自 2012 年5月后,公司与商道实业和圣泰商业之间没有任何买卖。因而,

  第六届董事会第五次会议对上述期间的联系关系买卖予以追认。

  上诉两项联系关系买卖议案经公司2013年7月9日召开的2013 年第三次姑且股

  东大会决议通过。

  四、监事会换届环境

  公司第五届监事会已届满,按照《公司法》、《公司章程》的相关划定,第

  六届监事会由三名监事构成,此中一名为职工代表监事。公司已于 2012年 12

  月 21 日召开职工代表大会,选举王太喜先生为第六届监事会职工代表监事,王

  太喜先生与2013年第一次姑且股东大会选举发生的杨芳红、曲亚文构成公司第六

  届监事会。公司第六届监事会第一次会议选举杨芳红为第六届监事会主席。2013

  年12月6日,王太喜先生因个分缘由辞去公司职工监事一职。公司于2013年12

  月6日召开了职工代表大会,补选许若威先生为公司第六届监事会职工监事。

  2013年,公司第六届监事会当真履行了诚信、勤奋的职责,2014年,第六届

  监事会将继续本着对股东和公司好处高度担任的精力,当真、勤奋、忠诚的履行

  职责,不竭加强进修,提高专业程度,加强与公司董事及办理层的沟通,严酷按

  照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事法则》等相关律例政策的划定,进一

  步推进公司的规范运作。

  以上演讲,请予以审议。

  议案四: 《公司2012年度财政决算演讲》;

  尊崇的列位股东:

  我受公司司理班子的委托,在此向列位股东演讲公司2013年度财政决算环境。

  公司2013年度财政决算会计报表,经众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)审

  计,已出具众环审字(2014)010465号尺度无保留看法的审计演讲。现将2013

  年度公司的财政决算环境简要演讲如下:

  一、财政情况

  1、资产布局

  2013岁暮资产总额为142,363.50万元,同比削减24,569.09万元,降幅

  14.72%。此中变更较大的次要有应收账款、存货、无形资产和其他非流动资产。

  应收账款3,709.18万元,同比削减6,029.35万元,次要是本期货款收受接管及时所

  存货43,067.50万元,同比削减15,106.48万元,次要为房地产椰岛广场项目

  实现发卖结转成本所致。

  无形资产14,794.07万元,同比削减5,706.61万元,次要为澄迈金马片区地盘

  转入房地产项目开辟成本及子公司海南椰岛酒精工业无限公司地盘被当局收储所

  其他非流动资产期末为0,同比削减3,000.00万元,次要是本期琼海大印明豪

  项目逐渐结算收回投资款所致。

  2、债权布局

  2013岁暮欠债总额为53,388.71万元,同比削减33,522.30万元,资产欠债率

  为37.50%,同比削减了14.56个百分点。欠债总额下降的次要缘由是:(1)本期

  信用证到期还款,短期告贷削减;(2)本期偿还固定资产项目持久告贷6700万元,

  持久告贷削减;(3)子公司海南椰岛房地产开辟无限公司项目落成结算,对付工

  程款削减;(4)上期计提的税款在本期缴纳,应交税费削减。

  3、股东权益(不包罗少数股东权益)

  2013岁暮归属于母公司的股东权益总额为88,946.08万元,同比添加9,049.07

  万元,次要为本年度盈利添加所致。此中:股本为44,820.00万元,本钱公积为

  12,748.61万元,亏损公积10,350.21万元,未分派利润为21,209.81万元。

  二、运营环境数据申明

  1、停业收入与停业成本

  2013年度停业收入91,055.00万元,同比削减34,821.31万元,降幅27.66%,

  此中:酒类收入36,089.09万元,同比削减12.10%;房地产开辟收入49,094.91万

  元,同比削减1.34%;淀粉收入1,182.70万元,同比削减50.02%;特色食物饮料

  收入4,539.94万元,同比添加0.93%。本期遏制商业和油类营业。

  2013年度停业成本48,394.71万元,同比削减30,306.82万元,降幅38.51%,

  成本变更幅度不配比收入的变更,次要是上年同期商业和油类成本所占比重影响

  2、期间费用

  (1)发卖费用:本年度发卖费用为10,675.49万元,同比削减4,246.14万

  元,降幅28.46%,次要是本年度大幅节制告白费投入所致。

  (2)办理费用:本年度办理费用为7,856.03万元,同比削减1,556.93万元,

  降幅16.54%,次要是上年荆州和洋浦淀粉资产措置削减折旧和税金所致。

  (3)财政费用:本年度财政费用为957.11万元,同比削减1,385.37万元,

  降幅59.14%,次要是本年度内平均贷款余额削减利钱收入响应削减所致。

  3、投资收益

  本年度投资收益为-154.83万元,同比削减315.57万元,降幅196.32%,主

  要为本期参股公司吃亏确认投资丧失所致。

  4、停业外收入与停业外收入

  本期停业外收入为4,833.65万元,此中:海南椰岛酒精工业无限公司地盘收

  储利得1,814.11万元及当局补助1,657.58万元。停业外收入比拟客岁大幅削减,

  次要是客岁子公司海南洋浦淀粉工业无限公司以资产对外投资收益、集团公司澄

  迈地盘非货泉性互换利得和荆州金楚油脂科技无限公司地盘收储盈利所致。停业

  外收入为1,612.96万元,此中:计提税务机关稽察要求补缴的滞纳金及罚款

  1,193.72万元。

  本年度实现利润总额18,048.12万元,上年同期为21,914.75万元。归属母

  公司净利润13,545.55万元,上年同期为15,821.46万元。本年度利润来历为:(1)

  本年度房地产椰岛广场项目盈利;(2)海南椰岛酒精工业无限公司地盘收储发生

  议案五:《公司2013年度利润分派预案》;

  经众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)审计,公司2013年度归属于母公

  司净利润135,455,523.71元,按照《公司章程》划定提取法定亏损公积金

  1,224,418.21元和扣除2012年利润分派44,820,000.00元后,加上2012年度期末未

  分派利润122,687,023.28元, 2013年度可供股东分派的利润合计212,098,128.78

  公司拟以 2013年 12 月 31 日的总股本448,200,000.00 股为基数,向全

  体股东以未分派利润每 10 股派现金 1元(含税)。公司2013年度拟分派的现金

  盈利总额与2013年归属于上市公司股东的净利润之比为33.09%。

  此议案需经公司2013 年年度股东大会审议通事后实施。

  议案六:《关于续聘众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)为公司2014年度

  年报审计机构及内部节制审计机构的议案》

  公司礼聘的众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)在为公司供给2013年度

  审计办事工作中,较好地完成了各项受托工作。同意公司继续礼聘众环海华会计

  师事务所(特殊通俗合股)为本公司2014年度年报审计机构以及内部节制审计机

  构。同时,经公司与该所协商分歧,根据行业尺度和营业量大小,领取其审计费

  用85万元(此中:年报审计费用55万元,内控审计费用30万元)。

  议案七:《公司独立董事2013年度述职演讲》

  列位股东:

  作为海南椰岛(集团)股份无限公司(以下简称:公司)的独立董事,2013年,

  我们严酷按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司成立独立董事轨制的指点意

  见》、《公司章程》、《公司独立董事工作轨制》、《公司独立董事年报工作轨制》的

  相关划定及证券监管部分的相关要求,忠诚、勤奋地履行职责,独立、担任地行

  使权柄,积极出席董事会会议,当真审查各项议案,隆重行使表决权,对公司重

  大事项颁发客观的独立董事看法,充实阐扬独立董事感化,维护全体投资者特别

  是中小投资者的合法好处。

  一、独立董事根基环境

  经 2013年 1 月 16 日召开的公司 2013 年第一次姑且股东大会审议通过,

  决定聘用冷明权、刘星、徐明贵、裴勇为公司第六届董事会独立董事。

  冷明权:男,1955年出生,中共党员,中国民主开国会成员,美国普林斯顿

  大学公共办理硕士。曾任中共随州市委宣传部秘书、科长,随州市当局驻海口办

  事处主任。1993年调入海南省打算厅,现任海南省企业家协会施行副会长兼秘书

  长,海南省人大情况资本工作委员会委员,海南省政协提案委员会副主任,海南

  省文联委员,海南省社科联委员,海南省仲裁委员会委员,海南省企业信用评价

  核心主任。

  刘星:女,1973年出生,湖南长沙人,注册会计师、注册资产评估师、地盘

  估价师,注册征询工程师。1995年于原湖南财经学院(现为湖南大学)会计本科毕

  业,1995年—1997年在原湖南铁道学院(现为中南大学)任职助教,1998年—2001

  年在湖南英特会计师事务所任职助理,2002年—2012年在海南华宇会计师事务所

  任职部分司理、副所长,现任中兴财光华(特殊通俗合股)会计师事务所海南分

  所的副所长。

  徐明贵:男,1959年出生,研究生学历,经济学硕士,讲师,中国国籍,无境

  外居留权。曾任贵州师范大学党委宣传部科长,贵州师范大学政治经济系讲师,

  海南证券买卖核心副总司理、总司理,海南经济特区产权买卖核心常务副总司理,

  海南精信资讯无限公司总司理,海南产权买卖所总司理助理,海南产权投标无限

  公司常务副总司理。现任北京首泰投资无限公司副总裁,海南康桥实业投资无限

  公司总司理、法定代表人,海南首泰汇金创业投资办理无限公司总司理、法定代

  表人,北京首泰金信股权投资基金合股企业(无限合股)施行事务合股人委派代

  表,海南中化结合制药工业股份无限公司监事。

  裴勇:男,1960年9月出生,湖北荆州人,1987年结业于武汉大学法学专业,

  法学学士。1987年9月至1996年5月,在海南财建房地产开辟无限公司任工程部

  司理、办公室主任、副总司理;1996年6月至1999年7月在海国投集团公司总部

  任人事部干事、团委书记;1999年9月至2005年10月在海南职业手艺学院任经

  济法等法学课程讲师;2005年11月至今任注册执业律师,已经担任多家企、事业

  单元法令参谋,承办了近百宗经济案件,此中有影响的经济大案近十宗。

  公司独立董事均具备独立董事任职资历,不具有任何影响独立董事独立性的

  二、演讲期内独立董事加入董事会会议环境

  2013年,公司第六届董事会共召开10次董事会会议,独立董事积极出席会议,

  没出缺席的环境发生。召开会议前,我们通过多种体例,对董事会审议的各个议案

  进行当真审核,并在此根本上独立、客观、审慎地行使表决权。出格是对公司重

  大投资项目、运营办理、公司内部节制的完美等方面最大限度地阐扬了本人的专

  业学问和工作经验,当真担任地提出看法和建议。

  演讲期内,未对公司2013年度的董事会议案及其他会议议案提出贰言。

  三、独立董事年度履职重点关心事项的环境

  (一)联系关系买卖环境

  2013年6月21日,公司第六届董事会第五次会议审议了《关于公司与湖南腾

  晖商业无限公司日常联系关系买卖的议案》及《关于追认公司与海南圣泰商业无限公

  司及海南商道实业无限公司联系关系买卖的议案》,作为公司独立董事,我们对上述

  两项议案涉及的联系关系买卖环境进行了审慎审核,认为上述日常联系关系买卖属本公司

  日常营业中按一般商务条目进行的买卖,公司与湖南腾晖商业无限公司签订的经

  销合同的条目公允、合理及合适本公司股东的全体好处;公司与商道实业、圣泰

  商业的联系关系买卖所涉及的全数出产采购及商业营业,未呈现恶意好处输送、损害

  公司及投资者权益的景象,对公司持续运营能力、损益及资产情况未发生影响,

  全体独立董事分歧同意上述两项议案并颁发了独立看法。

  (二)对外担保和资金占用环境

  2013年4月25日, 按照中国证监会《关于规范上市公司与联系关系方资金往来及

  上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)等相关划定,我们

  对公司对外担保环境进行了审查,经审慎查询拜访,2012年1月1日至2012年12月31日,

  公司未发生对外担保。基于独立立场,我们认为2012年度公司未发生因对外担保

  而损害股东的好处的环境并颁发了独立看法。

  (三)募集资金的利用环境

  2013年,公司不具有利用募集资金的环境。

  (四)外部董事、监事及公司高级办理人员聘用及薪酬环境

  2013年1月16日, 公司第六届董事会第一次会议审议了《关于公司第六届外

  部董事、监事薪酬的议案》,作为公司独立董事,我们对该议案进行了当真的审

  核,认为公司第六届外部董事、监事的薪酬确定均严酷按拍照关轨制进行,连系

  公司的运营办理现状,并分析考虑了海南各上市公司外部董事、监事薪酬的平均

  程度,全体独立董事分歧同意该方案并颁发了独立看法。

  2013年1月16日,公司第六届董事会第一次会议审议了《关于聘用公司总司理、

  董事会秘书及证券事务代表的议案》以及《关于聘用公司财政总监的议案》,作

  为公司独立董事,在当真核阅公司供给的相关材料根本上,我们认为:公司董事

  会聘用总司理、董事会秘书和财政总监的提名、审核及表决法式合法无效;所聘

  总司理、董事会秘书、财政总监的任职资历合适法令律例和公司章程的要求,并

  具备相关专业学问和履本能机能力,全体独立董事分歧同意该议案并颁发了独立看法。

  2013年7月29日,公司第六届董事会第六次会议审议了《关于公司高级办理人

  员薪酬的议案》,作为公司独立董事,我们认为公司高级办理人员的薪酬方案是

  根据公司所处行业的薪酬程度,连系公司的运营环境制定的,能更好的表现责、

  权、利的分歧性,不具有损害公司及股东好处的景象,合适国度法令律例和公司

  章程的划定,全体独立董事分歧同意上述议案并颁发了独立看法。

  2013年7月29日,公司第六届董事会第六次会议审议了 《关于聘用武晖同志

  为公司副总司理的议案》,作为公司独立董事,在当真核阅公司供给的相关材料

  根本上,我们认为:公司董事会聘用副总司理的提名、审核及表决法式合法无效;

  所聘副总司理的任职资历合适法令律例和公司章程的要求,并具备相关专业学问

  和履本能机能力,全体独立董事分歧同意该议案并颁发了独立看法。

  (五)聘用或者改换会计师事务所环境

  公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所

  无限公司为公司2013 年度年报审计机构及2013 年度内控审计会计师事务所的议

  案》。作为公司独立董事,我们认为:众环海华会计师事务所可以或许按照中国注册

  会计师独立审核原则实施审计工作,遵照了独立、客观、公道的执业原则,较好

  的完成了公司的审计工作,同意公司续聘众环海华会计师事务所无限义务公司为

  公司2013年度的年报审计机构以及2013年度内控审计会计师事务所。

  (六)消息披露的施行环境

  2013年,公司严酷按照《上海证券买卖所上市法则》、《消息披露办理轨制》

  等相关法令律例的划定履行消息披露权利,通知布告内容实在、精确、完整,不具有

  任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,包管消息披露工作的及时性、公允性,

  切实维护了公司股东的合法权益。

  (七)内部节制的施行环境

  2013年4月25日,公司第六届董事会第四次会议审议了《公司2012 年度内部

  节制自我评价演讲》。公司将按照证监会、财务部结合公布的财办会[2012]30号

  文件要求,在披露2013年年报的同时,披露董事会对公司2013年度内部节制的自

  我评价演讲以及注册会计师出具的内部节制审计演讲。独立董事将继续加大对公

  司内部节制的指点感化,当令组织公司内部审计机构对公司内部节制轨制施行情

  况进行核查,使内部节制轨制可以或许无效地阐扬出对公司运营办理的推进感化。

  (八)会计政策和会计估量变动环境

  2013年10月23日,公司第六届董事会第八次会议审议了《关于变动海南椰岛

  会计政策和会计估量的议案》,作为公司独立董事,我们当真核阅了该议案,认

  为公司提出的会计政策和会计估量的变动方案,严酷遵照了相关法令律例的划定,

  本次会计政策和会计轨制变动,次要是会计计量更细化、更精确,轨制更完美,

  不会对公司运营成果发生严重影响。公司董事会关于本次会计政策和会计估量变

  更事项的表决法式合适法令律例和公司章程的划定。全体独立董事分歧同意公司

  本次会计政策和会计估量变动并颁发了独立看法。

  (九)会计差错更正环境

  2013年12月23日,公司第六届董事会第十次会议审议了《关于海南椰岛(集

  团)股份无限公司会计差错更正的议案》,作为公司独立董事,基于独立判断的

  立场,我们认为本次会计差错更正,合适《企业会计原则第28号——会计政策、

  会计估量变动和差错更正》及《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第19号》

  的相关划定,差错更正的决议法式合法,更正后的财政报表愈加客观公允的反映

  了公司财政情况,提高了公司会计消息质量。全体独立董事分歧同意公司本次会

  计差错更正并颁发了独立看法。

  (十)董事会以及部属特地委员会的运作环境

  2013年,公司第五届董事会下设审计委员会、计谋委员会、薪酬与查核委员

  会以及提名委员会,依拍照关法令律例及公司相关轨制,勤奋尽责,当真审核各

  项提案并提交第六届董事会审议。

  四、总体评价

  2013年度,公司独立董事严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准

  则》、等法令、律例及《公司章程》、《独立董事轨制》等划定,出席公司董事会及

  委员会特地会议,对严重事项颁发了独立看法,忠诚、诚信、勤奋地履行职责,

  切实维护了公司和全体股东,出格是中小股东合法权益。2014年,我们将继续加强

  本身勤奋尽责的工作,重点关心公司管理布局的改善、现金分红政策的施行、关

  联买卖、消息披露等事项,更好的维护股东好处。

  独立董事:冷明权、刘星、徐明贵、裴勇

  2014年3月13日

  议案八:《关于修订海南椰岛公司章程的议案》

  该议案内容已于2014年3月7日披露,详见上海证券买卖所网站。

  议案九:《海南椰岛2014-2016年股东报答规划》

  该议案内容已于2014年3月7日披露,详见上海证券买卖所网站。

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